Содержание статьи

Общие положения

К корпорациям российское законодательство относит юридические лица учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (ст.65.1 ГК РФ). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Таким образом, важнейшим признаком корпорации является членство в корпорации, которое предоставляет членам (участникам, учредителям, акционерам) определенные права по отношению к корпорации, в том числе в области формирования органов управления.

Наиболее общие права участников корпорации закреплены в ст.65.2 ГК РФ. К ним относятся права:

·        на участие в управлении делами корпорации;

·        на получение информации о деятельности корпорации и ознакомление с бухгалтерской и иной документацией;

·        требования от имени корпорации возмещения причиненных корпорации убытков;

·        оспаривания от имени корпорации совершенных ею сделок по основаниям, предусмотренным законом.

Дополнительные права участников той или иной корпорации предусмотрены соответствующими разделами ГК РФ и законами, посвященными правовому регулированию деятельности конкретного вида юридических лиц. Наиболее известными из законов, в силу широкого использования в предпринимательской деятельности данных организационно-правовых форм, являются ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому данная статья посвящена вопросам защиты прав участников именно этих двух видов корпораций – акционеров АО и участников ООО.

Виды и способы защиты корпоративных прав

Прежде всего, необходимо сказать, что защита корпоративных прав осуществляется теми же способами, которые используются при защите любого субъективного гражданского права. Данные способы перечислены в ст. 12 ГК РФ. Эти способы защиты являются универсальными. Вместе с тем, применение любого из перечисленных в данной статье способов в отношении защиты корпоративных прав порождает определенную их специфичность, характерную только для данной сферы отношений. Поэтому в прессе часто говорят о специальных способах защиты корпоративных прав, которые фактически представляют собой конкретизацию способов,  перечисленных в ст.12 ГК РФ.

К таким специальным способам защиты обычно относят:

1. признание недействительными решений органов управления корпорации (общего собрания, совета директоров);

2. признание недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

3. возмещение убытков, причиненных корпорации ее должностными лицами;

4. пресечение действий, нарушающих права участника (акционера);

5. исключение участника (акционера)  из общества (кроме публичных АО).

Формы защиты прав участников корпоративных отношений

Защита корпоративных прав участников (акционеров) осуществляется в двух основных формах: неюрисдикционной и юрисдикционной. Деление обусловлено тем – требуется ли для защиты своего права обращаться в государственные органы (суд) (юрисдикционная) или участник (акционер) способен защитить свои права путем собственных активных действий (неюрисдикционная), например, путем направления своих заявлений (требований) в адрес корпорации. Вместе с тем, как показывает практика, самозащита корпоративных прав без привлечения иных органов является малоэффективной.

Что касается юрисдикционной формы защиты, то следует отметить, что в большинстве случаев такая защита осуществляется судом, однако определенными полномочиями обладают и административные органы: Банк России, налоговые органы.

Необходимо отметить, что сегодня большинство корпоративных споров, вне зависимости от его участников, отнесено к ведению арбитражных судов.

Характеристика основных способов защиты

Признание недействительными решений органов управления корпорации

Реализация данного права участников (акционеров) общества связана обычно с обжалованием решений общего собрания либо совета директоров. Действующим законодательством определен ряд условий такого обжалования.

Во-первых, решение, принятое органом управления общества, может быть обжаловано только участником (акционером) данного общества;

Во-вторых, такое обжалование допускается при условии, что решение принято с нарушением действующего законодательства и (или) устава общества и этим решением нарушены права и (или) законные интересы участника ООО, либо акционера. В акционерных обществах, решения совета директоров могут быть обжалованы акционерами также в случае, если такие решения нарушают права и (или) законные интересы общества.

В-третьих, участник (акционер) вправе обжаловать решение общего собрания только в случаях, если он не принимал в нем участие или проголосовал против оспариваемого решения.

Таким образом, если, например, принятым решением общего собрания затрагиваются интересы третьих лиц, не являющихся участниками (акционерами) общества, то у них отсутствует возможность его обжалования.

Заявление участника (акционера) о признании недействительными решений органов управления обществом могут быть поданы в суд в установленный законом срок: участники ООО – в течение двух месяцев; акционеры АО – в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным.

Помимо указанных моментов, закон возлагает на лицо, оспаривающее  решение собрания акционеров, обязанность по уведомлению в письменной форме иных акционеров о намерении обратиться с таким иском в суд. Такое уведомление направляется на имя АО. Обязанность уведомления лежит на акционере также в случаях обращения с исками: о возмещении причиненных обществу убытков; о признании сделки недействительной и применении последствий такой недействительности.

Консультация юриста в Москве

Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров и защиты прав участников

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

Признание недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Крупная сделка – сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью),

– сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано получать согласие участников (акционеров) на совершение крупной сделки либо извещать незаинтересованных участников общества о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными по иску участников (акционеров) общества, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников (голосующих акций) общества.

Возмещение убытков, причиненных корпорации ее должностными лицами

Действующим ГК РФ (ст.53.1) предусмотрена процедура привлечения должностных лиц общества, а также лиц, определяющих действия юридического лица (учредители, бенефициары, управляющие, ликвидаторы) к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных их действиями обществу. Подобные иски вправе заявить участники (акционеры) общества.

Такая ответственность наступает при наличии  в действиях указанных лиц одновременно следующих условий:

·        недобросовестность и (или) неразумность. Недобросовестность директора общества считается доказанной при наличии его личной заинтересованности в совершении сделки при отсутствии одобрения сделки со стороны общества, а неразумность – при принятии решения без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Например, продажа имущества по заниженной цене аффилированному лицу.

·        наличие убытков;

·        причинная связь между противоправными действиями и убытками;

·        вина.

Вместе с тем, убытки не взыщут при отсутствии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств. Так, например, директора не привлекут к ответственности, если не докажут, что он действовал недобросовестно и неразумно, заключая невыгодную сделку, чтобы в итоге предотвратить еще больший ущерб юридическому лицу.

Защита прав участников корпоративных отношений

Данный способ защиты направлен на устранение препятствий в использовании своих прав участником (акционером). Здесь нередко используются административные процедуры, такие, например, как обращение в Центральный Банк РФ, осуществляющий контроль за проведением собраний акционеров, при несоблюдении обществом требований законодательства о порядке созыва общих собраний, обращение к регистратору с целью получения выписки из реестра для подтверждения права на участие в собрании. Однако, все-таки основной способ восстановления своих прав – обращение в суд. Участник (акционер) полагая, что нарушается его законное право, вправе требовать через суд совершения любых действий, направленных на восстановление этого права (например, обязать общество предоставить бухгалтерские документы, выкупить акции (доли), признать недействительным то или иное решение органа управления).

Защита при исключении из корпорации

Участники (акционеры) общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (ст.67 ГК РФ).

На практике данная статья обычно используется в отношении участников ООО. Данное право может быть реализовано, если доли исключающих участников в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества.

Так, например, на практике суд удовлетворял требования об исключении, когда:

·        исключаемый участник довел общество до фактического прекращения деятельности, причинил существенные убытки, фактически лишил исключающих участников возможности получить действительную стоимость доли в случае выхода;

·        исключаемый участник на посту директора совершал действия, которые заведомо противоречат интересам общества, существенно затрудняют его деятельность и причиняют значительный вред;

·        исключаемый участник систематически уклонялся от участия в общих собраниях, чем препятствовал принятию значимых корпоративных решений.

Вместе с тем, участника не исключат, если суд установит хотя бы одно из следующих обстоятельств:

·   исключающие участники имеют менее 10% долей в уставном капитале или есть основания для исключения их самих;

·   исключаемый участник имеет более 50% долей в уставном капитале;

·   не доказано, что исключаемый участник грубо нарушает обязанности и деятельность общества невозможна (существенно затруднена) вследствие его действий, а не взаимных равнозначных претензий участников.


Рекомендуем к прочтению:

Особенности и порядок рассмотрения корпоративных споров