Содержание статьи

К корпоративным спорам закон относит споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно, это связано с разногласиями, возникающими между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав. Данная статья подробно описывает порядок и особенности корпоративных споров.

Участники и предмет корпоративных споров

Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета спора могут выступать:

  • учреждение юридического лица;
  • ликвидация или реорганизация предприятия;
  • восстановление прав участника (акционера);
  • обжалование решений органов управления организации;
  • вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
  • оспаривание сделок, совершаемых обществом;
  • взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм;
  • понуждение выполнить определенные юридические действия: например, созыв внеочередного собрания, истребование хозяйственных документов общества и т.д. 

Корпоративные конфликты затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому в качестве стороны корпоративного спора могут участвовать:

  • участники (акционеры), учредители;
  • сама корпорация как юридическое лицо;
  • орган управления юридического лица;
  • члены совета директоров;
  • третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и  государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Особенности корпоративных споров

Действующим законодательством предусмотрены особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.

Прежде всего, необходимо отметить, что по данной категории дел от сторон не требуется соблюдения мер по досудебному урегулированию. Истцу не нужно направлять претензию ответчику и выжидать тридцатидневный срок для ответа на нее. 

Вместе с тем, в случаях оспаривания решения общего собрания либо предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, истец должен уведомить в письменной форме заблаговременно (не позднее, чем за 5 дней до подачи иска) участников общества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Такое уведомление направляется истцом непосредственно на юридический адрес общества, которое должно довести его до других участников (акционеров).

Требования к исковому заявлению

Исковое заявление по корпоративному спору должно соответствовать общим требованиям, которые устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс к исковым заявлениям. 

Вместе с тем, Кодекс устанавливает некоторые специальные требования к исковому заявлению по корпоративному спору. В силу того, что корпоративный спор связан с юридическим лицом (корпорацией), которое всегда является стороной по делу, законодательством установлено положение. Согласно которому для идентификации конкретной корпорации в исковом заявлении по корпоративным спорам обязательно указывается государственный регистрационный номер организации (ОГРН) и содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц ее адрес (место нахождения). Также предоставляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. При этом, названные документы должны быть получены истцом не ранее чем за тридцать дней до подачи искового заявления.

Отсутствие в заявлении указанных сведений, неприложение к заявлению требуемых документов, а равно несоответствие информации о государственном регистрационном номере юридического лица, его месте нахождения, указанных в заявлении, сведениям, содержащимся в прилагаемом к заявлению документе, являются основанием для оставления такого заявления без движения.

Консультация юриста в Москве

Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

Подсудность и подведомственность корпоративных споров

По общему правилу корпоративные споры подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица (корпорации). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Подведомственность корпоративных споров зависит, прежде всего, от вида корпорации. Большинство корпоративных споров подлежит рассмотрению в арбитражных судах. При наличии между сторонами спора арбитражного соглашения ряд корпоративных споров может быть передан на рассмотрение третейского суда. Перечень корпоративных споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, определен законом. К ним относятся споры:

  1. о созыве общего собрания участников;
  2. вытекающие из деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале;
  3. связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти;
  4. применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства;
  5. о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30% акций публичного общества;
  6. об исключении участников. 

Корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, за исключением объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, рассматриваются судами общей юрисдикции. 

Необходимо также разграничивать корпоративные и трудовые споры. Так, например, споры о досрочном прекращении трудового контракта руководителя, изменении условий такого контракта, являются трудовыми и подлежат разрешению в суде общей юрисдикции.

Порядок рассмотрения дел

Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде происходит по правилам искового производства. Не допускается рассмотрение корпоративных споров в порядке упрощенного производства.

После принятия иска к производству назначается дата предварительного судебного заседания. В адрес сторон, указанных в исковом заявлении, по почте направляются определения о времени заседания. При принятии иска к производству суд в определении может указать на обязанность юридического лица – корпорации уведомить всех своих участников о возбуждении производства по делу, предмете и основаниях иска.

 В ходе предварительного судебного заседания судом выясняется готовность дела к рассмотрению, необходимость истребования дополнительных документов и т.п. В случае, если суд приходит к выводу о готовности дела к рассмотрению, суд назначает дату основного судебного заседания. Суд также вправе при согласии сторон перейти из предварительного в основное судебное заседание в тот же день.

Варианты решения корпоративных споров

По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам. Обеспечение иска допускается, если непринятие мер по обеспечению иска затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.

 Помимо общих мер обеспечения, в корпоративных спорах дополнительно применяются:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

При этом, судам запрещается принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня. Допускается принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся исключительно предмета спора.

Защита в арбитражном суде

Рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после поступления заявления в суд без извещения сторон.

Немаловажную роль при разрешении корпоративных споров имеет судебная экспертиза, которая помогает установить время подписания тех или иных протоколов или иных корпоративных документов, подлинность подписей, совершенных на них, определить рыночную стоимость активов общества при оспаривании сделок, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и т.п.

Рассмотренные особенности, связанные с разрешением корпоративных споров в суде отражают лишь положения, нашедшие отражение в действующем законодательстве. Вместе с тем, судебная практика постоянно выявляет новые проблемы, касающиеся различных сложных аспектов корпоративных отношений. Динамичность развития этой сферы порой требует неординарных юридических подходов к разрешению корпоративных споров, способных становлению новой прецедентной практики.


Рекомендуем к прочтению:

Корпоративные споры: понятие, признаки, участники, виды