Содержание статьи

Ликвидация юридического лица – это прекращение деятельности компании как по инициативе ее учредителей, так и в одностороннем порядке по требованию государственных органов или же в рамках судебного решения (принудительная ликвидация).

Порядок ликвидации ООО, к примеру, прописан в главе V ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Остановимся на процедуре ликвидации компании именно на примере ООО, как самой распространенной формы малого и среднего бизнеса. 

В каких случаях проводится ликвидация юрлица?

Причин и оснований для ликвидации юридического лица по решению его владельцем может быть несколько, однако, они не имеют существенного значения при реализации процедуры ликвидации.

Наиболее часто причинами ликвидации компании становятся следующие факторы:

  • Убыточность предприятия или отсутствие перспектив развития.
  • Смена направления деятельности.
  • Отсутствие потребности в ООО, АО (при переходе на ИП).
  • Отказ от вложения средств на модернизацию.
  • Принудительная ликвидация юридического лица по инициативе ФНС или по решению суда.

Единственный нюанс – для успешного проведения процедуры ликвидации необходимо отсутствие долгов, которые компания не в состоянии закрыть. В противном случае ликвидация компании в добровольном порядке будет невозможна и потребуется процедура банкротства.

Отличия ликвидации от реорганизации юрлица

Ввиду того, что ряд юридических фирм и частных юристов нередко предлагает услугу «ликвидации через реорганизацию», нередко встречается смешение этих двух совершенно разных понятий.

Как уже определено выше – понятие ликвидации юридического лица подразумевает полное прекращение деятельности фирмы, в том числе с полным расчетом по своим обязательством. При ликвидации всегда отсутствует правопреемство и никогда не создаются новые юридические лица на «базе» старой компании.

Реорганизация – это ряд действий, направленных как на создание нового юридического лица, так и на преобразование имеющегося, с возможным (но вовсе необязательным) прекращением деятельности одного или нескольких юридических лиц.

Реорганизация возможна в нескольких формах: 

  • Выделение. Из фирмы «А» выделяется фирма «Б». В дальнейшем деятельность осуществляют компании «А» и «Б».
  • Слияние. Компании «А» и «Б» объединяются в новую компанию «В». При этом «А» и «Б» прекращают свою работу.
  • Присоединение. К компании «В» присоединяются «А» и «Б». Остается только компания «В», а вот фирмы «А» и «Б» исключаются из ЕГРЮЛ.
  • Разделение. Из компании «А» появляются фирмы «Б» и «В». Компания «А» прекращает свою работу. 
  • Преобразование (смена организационно-правовой формы). ООО может быть преобразовано в АО или наоборот. Процедура сложная и весьма на практике редкая. 

Но откуда же тогда пошла «ликвидация через реорганизацию»? Формально такая процедура имеет право на жизнь: она позволяет избавить конкретно взятого учредителя или группу участников ООО от ставшей им ненужной компании. При этом избавить быстро и без долгой (от 5 до 12 месяцев) процедуры ликвидации. Но это – НЕ ликвидация!

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация проводится на основании судебного решения или же по инициативе ФНС в ряде предусмотренных законом случаев. 

Подразумевается, что компания полностью прекращает свою деятельность с последующим исключением из ЕГРЮЛ. При этом фирма с непогашенными долгами в принудительном порядке может быть ликвидирована по общим правилам, а в случае недостаточности имущества – в рамках процедуры банкротства.  

Основания для принудительной ликвидации юридического лица

Суд может принять решение о ликвидации компании по следующим основаниям:

  • Компания осуществляет свою деятельность без лицензии, при этом иных разрешенных видов деятельности фирма не ведет.
  • Деятельность компании незаконна. Например, связана с экстремизмом или  нарушает основные положения Конституции РФ.
  • Фирма допускает неоднократные грубые нарушения действующего законодательства, в том числе – ведение некоммерческими организациями деятельности, не предусмотренной Уставом. 
  • Компания создана с нарушением законодательства, при этом допущенные нарушения не могут быть устранены.

Разумеется, что в каждом из описанных выше случаев должна быть сформирована и донесена до суда доказательная база. Например, число участников ООО по закону ограничено и не может превышать 50 человек. Если участников больше – компания должна быть преобразована в АО, либо же будет ликвидировано в судебном порядке.

Компания может быть принудительно ликвидирована и по решению ФНС без обращения в суд. Такое право налоговому органу дает ст. 26 федерального закона 129-ФЗ, регламентирующего порядок государственной регистрации юридических лиц.

Основанием для исключения компании из ЕГРЮЛ может стать непредставление в ФНС необходимых сведений о компании или же предоставление недостоверных сведений, которые не были уточнены или исправлены в течение полугода. 

Кто принимает решение о принудительной ликвидации?

Принять решение об исключении компании на основании ст. 26 закона №129-ФЗ «О государственной регистрации…» может налоговый орган единолично и без обращения в суд. Оспорить решение ФНС можно в судебном порядке, обжаловав их действия и решение.

В случае же судебной ликвидации юридического лица инициатором иска может выступать как ФНС, так и органы прокуратуры, на которые возложены полномочия по контролю за законностью в различных сферах жизни и бизнеса. Окончательное решение в любом случае остается за судом. 

Добровольная ликвидация

Если компания имеет достаточно имущества, чтобы рассчитаться по своим обязательствам перед кредиторами, можно приступать к процедуре добровольной ликвидации, детально регламентированной ГК РФ.

В случае, когда в процессе прекращения деятельности будет установлено, что фирма имеет признаки банкротства, процедура ликвидации должна быть переведена в процедуру банкротства. 

Консультация юриста в Москве

Нужна помощь в ликвидации компании?

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

СПРОСИТЬ ЭКСПЕРТА

Порядок добровольной ликвидации

В гражданском кодексе порядок добровольной ликвидации юридического лица прописан в ст. 63 ГК РФ. Применительно к организационно-правовой форме ликвидируемой организации некоторые нюансы и отдельные действия могут отличаться, но общая процедура в целом идентична и для ООО, и для АО.

ВАЖНО: Описанные ниже обязательные этапы ликвидации лишь схематическое и сжатое представление процедуры. Для получения более полной информации в каждом конкретном случае настоятельно рекомендуется обратиться за помощью к юристу. 

Решение о ликвидации

Решение о добровольной ликвидации принимает либо единоличный учредитель, оформляя его решением, либо собрание участников, фиксирующее принятую волю в протоколе. 

Решение о ликвидации ООО обязательно включает информацию о времени, месте его проведения, форме проведенного собрания, повестке дня и принятых результатах.

После принятия решения формируется ликвидационная комиссия и назначается ликвидатор. Именно им передаются все полномочия и функции по управлению компанией на время процедуры прекращения деятельности.

Уведомление ФНС

Уведомление в ФНС направляется по форме Р15016 в срок не позже чем в 3 рабочих дня со дня оформления решения о ликвидации. Подпись директора или иного лица, осуществляющего полномочия исполнительного органа, должна быть удостоверена нотариусом. 

По этой же форме в ФНС нужно сообщить о  состава ликвидационной комиссии и кандидатуре утвержденного ликвидатора. 

Публикация информации в СМИ

Направляется объявление в «Вестник государственной регистрации» и подаются сведения в ЕФРС «О фактах деятельности юридических лиц» (Федресурс). Направить уведомление нужно не позднее 3 рабочих дней со дня принятия решения. 

В публикуемой информации должны быть указаны:

  • Наименование юридического лица, как полное, так и в сокращении.
  • Порядок заявления требований со стороны кредиторов.
  • Сроки, в течение которого могут быть направлены требования (не менее 2 месяцев со дня публикации, больше – можно). 

ВАЖНО: Объявление платное, подается с удостоверением квалифицированной ЭЦП или же при подтверждении подписи нотариусом. 

Оповещение кредиторов и их выявление

Заказным письмом необходимо известить всех известных кредиторов общества, подтвердив факт вручения им уведомления.

Лучше воздержаться от альтернативных вариантов извещения по телефону, e-mail, факсу и т.д. – доказательства уведомления должны носить очевидный характер.

Формирование ликвидационного баланса

После истечения срока для предъявления кредиторами своих требований, комиссия формирует промежуточный ликвидационный баланс. 

Задача промежуточного баланса – сверить имеющиеся активы и имущество с обязательствами, которые необходимо погасить. Если погашение долгов перед кредиторами пройдет без проблем, комиссия может приступать к формированию окончательного баланса.

ВАЖНО: О составлении промежуточного баланса нужно уведомить ФНС, направив форму 15001 с нотариально удостоверенной подписью заявителя. Сам промежуточный баланс направлять в ФНС не требуется. 

Расчеты с кредиторами

Погашение обязательств перед кредиторами осуществляется в следующем порядке:

  1. Выплаты по компенсации вреда жизни и здоровью перед гражданами.
  2. Расчеты по заработной плате, компенсационным выплатам работникам, вознаграждений за результаты интеллектуального труда (авторские вознаграждения). 
  3. Оплата налогов, взносов в ПФР, ФСС, иные внебюджетные фонды.
  4. Расчет с остальными кредиторами.

Имущество компании подлежит продаже с публичных торгов, если вырученные от него средства необходимы для проведения расчетов в полном объеме. Оставшееся имущество подлежит передаче учредителям в объеме, пропорциональном их доле в уставном капитале. 

Ликвидационный баланс утверждается учредителем или всеми участниками общества, после чего включается в пакет документов, который вместе с квитанцией об оплате пошлины должен быть направлен в ФНС для завершения ликвидации (форма № Р16001). Подать документы можно любым удобным способом:

  • лично руководителем ликвидационной комиссии;
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения либо в электронном виде.

Направляя документы для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, оплата государственной пошлины не требуется. Услуга электронной регистрации возможна на сайте ФНС России.

Подача документов на прекращение регистрации

В ФНС подается:

  • Заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ по форме P15016. Подпись, традиционно,  подтверждается нотариально.
  • Ликвидационный баланс в окончательной форме по итогам расчетов по долгам общества. 
  • Квитанция о внесении оплаты за пошлину в размере 800 рублей за исключение сведений из ЕГРЮЛ.
  • Решение учредителей об утверждении окончательного баланса

Ранее обязательно предоставлялась информация о направлении сведений в ПФР, однако сейчас ФНС получит эти сведения самостоятельно.

Не позднее 6-го рабочего дня с момента подачи документов ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Заявитель может получить выписку из реестра и уведомление о снятии юридического лица с учета. 

Если же ФНС даст отказ в ликвидации компании, то в обязательном порядке налоговым органом готовится и направляется мотивированное решение по этому вопросу. 

Авторский подкаст «Следователь Позвонит»

Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.

Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.

Узнать подробнее

Альтернативные методы ликвидации

Главная проблема предлагаемой законом процедуры ликвидации – это ее сроки, объем работы и возможные дополнительные расходы на юридическую поддержку.

Именно поэтому на практике применяются так называемые «альтернативные методы» ликвидации юридического лица, которые в ряде случаев помогут выручить желающего избавиться от собственной компании учредителя.

Обычно такие способы применяются при продаже бизнеса «под ключ», однако фактически могут использоваться и для избавления от ненужных вам компаний. 

  1. Смена единственного учредителя или всех участников. Один из наиболее распространенных способов избавления от компании, которая стала для вас неактуальна. Сменить единственного учредителя вообще проще простого, а вот с заменой нескольких участников дело обстоит немного сложнее. Так же меняется, как правило, и директор.  
  2. Ликвидация через реорганизацию. Уже затрагивали эту тему выше, поэтому вкратце: чаще всего используется присоединение для «передачи» фирмы под крыло другой компании. 
  3. Исключение юрлица в рамках принудительной ликвидации. Если фирма «нулевая» и поросла записями о недостоверности сведений, то можно подождать год и ФНС сама исключит ее из реестра. Однако если в фирме числится хотя бы один работник – страховые взносы за него все же придется платить! 

Увы, реальные помыслы «альтернативщиков» иногда далеки от идеала и морали, чаще всего такую методику выбирают ввиду проблем с официальной ликвидацией: долгами, претензиями третьих лиц, сложностями с персоналом и т.д. В любом случае разумно придерживаться именно предусмотренного законом порядка ликвидации фирм. 

Мероприятия после ликвидации юридического лица

Ликвидация компании завершается исключением ее из ЕГРЮЛ. Однако после окончания этой процедуры следует все же сделать несколько важных действий.

  1. Уничтожаем печать. Если не хотите, чтобы этот «артефакт прошлого» попал к мошенникам – лучше передать печать для уничтожения в специализированное учреждение.
  2. Закрываем расчетные счета. Передаем в банк выписку из ЕГРЮЛ, чтобы избежать споров по вопросу уплаты комиссий за обслуживание счета.
  3. Передаем документацию компании в архив. Эта обязанность возложена на ликвидатора после завершения процедуры исключения компании из реестра (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ «Об архивном деле в РФ).
  4. Уплата налога за получение остатков имущества компании. В соответствии со ст. 43 и п. 3 ст. 224 НК РФ, гражданам-участникам, получившим «излишки» имущества величиной свыше номинальной стоимости принадлежавших им долей, необходимо уплатить налог. 

Любая процедура прекращения деятельности фирмы, будь то предусмотренная ГК РФ схема, или же «альтернативные» варианты, требует консультации опытного юриста. Не стоит рисковать понапрасну – даже базовая консультация поможет принять верное решение и избежать типичных ошибок.

Рекомендуем к прочтению:

Защита от недружественного поглощения