Содержание статьи

Корпоративные споры в российской судебной практике − явление достаточно распространенное. Эти споры затрагивают различные категории юридических лиц: как крупные корпорации, так и совсем небольшие ООО. Корпоративные споры составляют основу не только таких грозно звучащих в прессе явлений, как «корпоративные войны», «рейдерство», «недружественные поглощения», но и вопросы, связанные с выплатой дивидендов, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и т.п. 

Поэтому на практике все больше участников (акционеров) обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий как руководства компании, так и своих компаньонов по бизнесу. В этой связи для любого участника (акционера) хозяйственного общества уяснение сути корпоративного спора, особенностей его возникновения и порядка его разрешения имеет важное практическое значение.

Определение понятия корпоративного спора

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, который является коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно это связано с разногласиями, которые возникают между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав.

Предмет корпоративного спора

Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:

  • учреждение юридического лица;
  • ликвидация или реорганизация предприятия;
  • восстановление прав участника (акционера);
  • обжалование решений органов управления организации;
  • вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
  • оспаривание сделок, совершаемых обществом;
  • взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм;
  • понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

Участники

Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому состав и процессуальный статус участников корпоративного спора может быть следующим:

• участники (акционеры), учредители;

• сама корпорация как юридическое лицо;

• орган управления юридического лица;

• члены совета директоров;

• третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Признаки корпоративного спора

Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества. 

Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице. В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров). Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.

При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений. 

При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО. 

Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения: 

  • о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
  • о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
  • между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.

В то же время спор по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества, а также спор между корпорацией и ее руководителем, который связан с оспариванием действий руководителя, отнесены судом к разряду корпоративных.

Виды корпоративных споров

К видам корпоративных споров относятся споры:

  • о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
  • о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
  • по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
  • о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
  • которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
  • которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
  • о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • об обжаловании решений органов управления юридического лица;
  • которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):

  • о предоставлении им обществами информации; 
  • о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др. 

Корпоративные споры: рассмотрение третейскими судами

Рассмотрение дел по корпоративным спорам в большинстве случаев происходит в арбитражном суде. Однако действующее законодательство позволяет рассматривать корпоративные споры и в третейском суде. Разрешение корпоративных споров в третейском суде имеет ряд плюсов. 

Во-первых, это конфиденциальность: информация по делу не является публичной. 

Во-вторых, это сроки. Третейский суд не настолько загружен как арбитражный, что дает ему возможность рассмотреть дело более тщательно и в короткие сроки. 

Передача спора на рассмотрение третейского суда допускается при заключении спорящими сторонами арбитражного соглашения. При этом важно помнить, что у данного правила есть исключения. Законом определен перечень дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним относятся такие споры, в исходе которых заинтересовано большое количество лиц. Это споры:

  • о созыве общего собрания участников;
  • деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале; 
  • связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти;
  • применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства;
  • о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30% акций публичного общества;
  • об исключении участников.

Рекомендуем к прочтению:

Особенности и порядок рассмотрения корпоративных споров