Содержание статьи

Зачем нужен выпуск (эмиссия) акций компании?

В акционерном обществе (АО) в отличие от иных хозяйственных обществ уставный капитал разделен на акции. При учреждении общества все акции должны быть размещены среди учредителей. Акции – это ценные бумаги, которые удостоверяют права их владельца (акционера) по отношению к обществу. Процесс выпуска и размещения – эмиссия акций – упорядочен законом и именуется эмиссией акций. 

Когда это нужно?

С 01.01.2020 действует новая процедура создания акционерного общества, в связи с чем акционерные общества, учреждаемые после 01.01.2020, должны до обращения за государственной регистрацией в ФНС зарегистрировать выпуск акций, размещаемых при учреждении, после чего обратиться в ФНС с заявлением о государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица, приложив к заявлению документы, подтверждающие регистрацию выпуска акций.

Процедура эмиссии акций

Порядок

Для осуществления эмиссии акций при учреждении АО необходимо:

1. составить и утвердить условия эмиссии акций (указываются в договоре или решении о создании АО)

Условия размещения (ст.24 Закона о рынке ценных бумаг) должны содержать:

• количество размещаемых акций;

• срок размещения акций или порядок его определения;

• порядок приобретения акций при их размещении;

• иные сведения, установленные нормативными актами Банка России в зависимости от категории (типа) размещаемых акций и способа их размещения.

2. составить и утвердить решение о выпуске акций

• решение о выпуске ценных бумаг составляется по форме и в соответствии с требованиями Приложения № 9  к Положению Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» от 19 декабря 2019 года N 706-П .

• в документе о создании общества необходимо утвердить решение о выпуске акций и определить лицо, которое вправе его подписать, а также регистратора общества и условия договора с ним. Этот договор заключается всеми учредителями или от их имени лицом, определенным в документе о создании общества.

3. зарегистрировать выпуск акций

• заявление составляется в соответствии с формой, приведенной в Приложении 7 к Положению о стандартах эмиссии.

• подать заявление на госрегистрацию выпуска акций может лицо, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении. Подать заявление на регистрацию эмиссии акций можно непосредственно в Банк России или регистратору общества, утвержденному в договоре о создании (решении об учреждении) АО и действующему на основании договора о регистрации выпуска акций. 

• регистрация оплачивается госпошлиной в размере 35 000 рублей. 

• после принятия решения о регистрации выпуска акций, Банк России в течение трех рабочих дней с даты его принятия выдает:

– уведомление о госрегистрации их выпуска;

– два экземпляра решения о выпуске;

– два экземпляра документа с условиями размещения акций.

4. зарегистрировать АО

АО регистрируется в налоговом органе после регистрации выпуска акций. Решение о регистрации АО принимается ФНС России в течение трех рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. 

5. разместить акции среди учредителей

Акции, подлежащие размещению при учреждении АО, считаются размещенными в дату его госрегистрации АО. Их размещение осуществляется на основании договора о создании АО или решения об учреждении общества. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены учредителями в течение года с момента госрегистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. 

Дополнительная эмиссия акций компании

Цель дополнительной эмиссии

Дополнительная эмиссия − это процесс выпуска новых акций действующим АО. Основная причина проведения – необходимость привлечь новый капитал. При осуществлении дополнительной эмиссии происходит реальная угроза интересам действующих акционеров в связи с уменьшением их процентной доли в уставном капитале, а, соответственно и возможностей влияния на управление в АО.

Еще одна цель, которую нередко преследует допэмиссия, − увеличение пакета акций мажоритариев, а соответственно, и средоточие управления в их руках. В соответствии с законом, акционеры обладают преимущественным правом выкупа новых акций пропорционально имеющемуся у них количеству акций. Однако, в реальной жизни мелкие акционеры, как правило, не хотят приобретать дополнительные акции. Благодаря этому невыкупленные акции приобретают мажоритарии, увеличивая размер своих долей в АО. 

Этапы дополнительной эмиссии

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Особенности заключаются в том, что решением о размещении дополнительных акций является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Это решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если уставом ему предоставлено такое право. 

Помимо принятия решения о размещении дополнительных акций необходимо утвердить условия их размещения (отражаются в проспекте акций, а при его отсутствии – в случаях предусмотренных законом, − в документе, оформленном в соответствии с Приложением № 12 к Положению о стандартах эмиссии).

Регистрация дополнительного выпуска акций осуществляется Банком России.

Размещение акций включает:

• совершение сделок, направленных на отчуждение новых акций их владельцам;

• внесение приходных записей по лицевым счетам владельцев.

Размещение акций происходит только на условиях их полной оплаты. 

Консультация юриста в Москве

Нужна помощь в эмиссии акций?

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

Регистрация изменений в уставе АО после эмиссии

По общему правилу АО должно составить отчет об итогах дополнительного выпуска акций и не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить его для государственной регистрации в Банк России. 

После размещения дополнительных акций и регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций регистрируются изменения в уставе АО, связанные с увеличением его уставного капитала. 

Способы размещения акций

Размещение дополнительных акций АО может осуществляться путем распределения среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг акционерного общества на его акции. Законодатель выделяет две формы подписки: открытую и закрытую.  

Закрытая

Закрытая подписка — размещение акций среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов.

Публичная

Открытая подписка – размещение акций среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

Конвертация

Конвертация — размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой вид ценной бумаги на заранее установленных условиях.

Государственный контроль выпуска акций

Контроль за сферой эмиссии акций осуществляет ЦБ РФ. В его компетенцию входит регистрация выпусков ценных бумаг, а также контроль за размещением акций. К ведению ЦБ относится и нормативная регламентация указанной сферы. Основным документом, регулирующим порядок осуществления эмиссии, является Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».


Рекомендуем к прочтению:

Деловая репутация юридического лица: понятие, защита репутации, особенности

Авторский подкаст «Следователь Позвонит»

Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.

Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.