Содержание статьи

Слияние как форма реорганизации

Слияние юридических лиц – это одна из форм реорганизации, в результате которой объединяются имущество и деятельность двух или нескольких компаний с целью создания нового юридического лица, которое будет выступать правопреемником по всем обязательствам объединяющихся компаний. 

Отличие слияния от присоединения

Отличие слияния от присоединения заключается в том, что в результате первого создается новое юридическое лицо, а все компании, участвовавшие в этом процессе, прекращают свое существование и исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При присоединении же – выбирается одно лицо, к которому будут присоединяться остальные, оно не закрывается, а из ЕГРЮЛ исключаются только присоединяющиеся лица.

Действующим законодательством допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах (например, слияние ООО и АО и создание нового ООО). 

Порядок слияния юридических лиц

Процесс слияния следует разделить на несколько этапов.

1 этап – подготовка документов к проведению реорганизации

На данном этапе необходимо подготовить проекты необходимых документов: договора о слиянии и устава нового общества, которое будет создано в результате реорганизации. Сторонами такого договора являются общества, участвующие в реорганизации в форме слияния. При этом, обязательные требования к договору о слиянии различаются в зависимости от того, в какой организационно-правовой форме будет создано общество-преемник. Если в договоре о слиянии отсутствуют обязательные условия, он может быть признан в судебном порядке незаключенным либо недействительным.

 Общими требованиями являются положения: о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества (конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ), а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (акционеров). Кроме названных данных применительно к вновь создаваемому АО договор о слиянии должен в обязательном порядке содержать:

  • указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии; 
  • список членов ревизионной комиссии создаваемого общества; 
  • список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
  • наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения. 

Параллельно с договором разрабатывается и устав новой компании, которая возникнет на месте объединившихся фирм. Какие-либо особые требования к уставу общества, создаваемого в связи со слиянием, действующее законодательство не предусматривает.

Документом о правопреемстве выступает согласно действующему законодательству передаточный акт, который составляется на основании инвентаризации и утвердить который должна каждая организация, участвующая в слиянии. Вместе с тем, наличие передаточного акта при слиянии в силу возникновения универсального правопреемства (переход прав и обязанностей к новой организации в полном объеме) признано Верховным Судом РФ необязательным (Постановление Пленума от 23.06.2015 г.).

2 этап. Инвентаризация активов

Инвентаризацию проводит комиссия в сроки, установленные приказом руководителя организации. При инвентаризации проверяют фактическое наличие активов и обязательств и сравнивают их с данными бухгалтерского учета. Результаты инвентаризации отражают в инвентаризационных описях (актах).

3 этап. Получение предварительного согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме слияния

Надо иметь в виду, что слияние коммерческих организаций в случаях когда:

  • суммарная стоимость активов новой компании по данным бухгалтерского баланса превышает 7 млрд. руб. или
  • суммарная выручка сливающихся организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 10 млрд. руб.,

может быть осуществлено только с согласия Федеральной антимонопольной службы.

Консультация юриста в Москве

Нужна помощь в слиянии компаний?

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

4 этап. Принятие решения о реорганизации в форме слияния

После подготовки указанных выше документов каждая из сливающихся фирм проводит общее собрание акционеров, где ею принимается решение о реорганизации, а также утверждаются договор о слиянии, устав будущей компании и передаточный акт. Решением о реорганизации в случае создания акционерного общества необходимо также утвердить решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению. 

Затем должно быть проведено совместное общее собрание участников (акционеров) реорганизуемых в форме слияния обществ, на котором избираются органы управления новой компании. Оформите данное решение единым протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых в форме слияния обществ.

Общие собрания участников (акционеров) в целях экономии времени целесообразно проводить одновременно в одном месте. 

5 этап. Уведомление регистрирующих органов

После того, как принято решение о реорганизации, необходимо уведомить об этом ФНС, направив в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации, письменное уведомление о начале процедуры реорганизации. При слиянии такое уведомление обычно направляет компания, последняя принявшее решение о реорганизации, прикладывая к форме уведомления решение о слиянии каждой из фирм-участников. На основании такого уведомления ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

В эти же сроки необходимо направить уведомление о реорганизации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). В нем указываются сведения: 

  • о каждом участвующем в реорганизации и создаваемом юрлице;
  • форме реорганизации;
  • порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами. 

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена административная ответственность в виде штрафа до 10 000 рублей.

Реорганизуемое юридическое лицо также в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в ФНС обязано в соответствии с законом уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации. После опубликования сообщения кредиторы реорганизуемых обществ могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении обществами своих обязательств. Вместе с тем, требования, заявленные кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

6 этап. Налоговая проверка

Реорганизация юридического лица является основанием для назначения выездной налоговой проверки, в ходе которой налоговики проверят деятельность каждой из сливающихся компаний за три предшествующих календарных года.

7 этап. Регистрация выпуска ценных бумаг 

При образовании в процессе реорганизации в форме слияния нового акционерного общества необходимо зарегистрировать выпуск ценных бумаг. Документы для госрегистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, представляются в Банк России, который принимает решение о государственной регистрации выпуска до внесения в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

8 этап. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате слияния

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Для регистрации представляются:

  • заявление о государственной регистрации по установленной форме;
  • устав общества, создаваемого в результате слияния;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт (при наличии);
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера (для АО);
  • документ об уплате госпошлины. 

Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Государственная регистрация юрлица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого юрлица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

В ФНС документы могут быть направлены несколькими способами: 

1) почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения;

2) непосредственно;

3) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал госуслуг;

4) через МФЦ.

Срок государственной регистрации нового общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния – не более 5 рабочих дней со дня предоставления документов в ФНС.


Рекомендуем к прочтению:

Порядок ликвидации юридического лица

Авторский подкаст «Следователь Позвонит»

Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.

Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.